Spółka podpisuje weksel
*
Weksel to znakomity sposób ułatwienia sobie dochodzenia należności w sądzie, nawet jeśli nie korzysta się z pomocy prawnika. Spółkę obowiązują jednak szczególne zasady wystawiania tego dokumentu.
*
Wystawienie weksla to czynność prawna, której dokonać wolno nie tylko osobie fizycznej. Również osoby prawne, a nawet podmioty osobowości takiej pozbawione - o ile mają zdolność prawną - mogą dokument taki sporządzić.
Zasadą jest, że spółka wystawia weksel zgodnie z zasadami reprezentacji. Innymi słowy, podpisuje go bądź to jedna, bądź większa liczba osób - dokładnie tak samo, jak umowę. Przypomnijmy zatem pokrótce podstawowe informacje o tym, kto działa w imieniu różnego rodzaju spółek. Spółkę jawną ma prawo reprezentować każdy ze wspólników, komandytową i komandytowo-akcyjną - komplementariusze, a partnerską - partner. Odstępstwa od przedstawionych reguł mogą wynikać z umów albo statutów takich spółek. Żeby wspomnieć tylko o spółce jawnej, jej umowa może przewidywać, że wspólnik pozbawiony jest prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do owego reprezentowania wyłącznie z innym wspólnikiem. W spółkach kapitałowych z kolei za spółkę działa zarząd, przy czym w zarządzie kolegialnym wymaga się co do zasady współpracy przynajmniej dwóch jego członków. Tu również w umowach i statutach mogą kryć się pewne wyjątki od ogólnych reguł. Co prawda pozbawienie zarządu prawa wystawiania weksli nie jest dopuszczalne, ale można np. wprowadzić wymóg podpisywania dokumentów przez wszystkie osoby wchodzące w skład tego organu. Do pomyślenia jest też uzależnienie pewnych czynności od zgody wspólników czy rady nadzorczej. Co prawda weksel wystawiony wbrew takiemu warunkowi pozostaje ważny i wiąże spółkę, to jednak nie wyklucza odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy albo statutu.
Reprezentant nie powinien ograniczać się w wekslu do podania swojego nazwiska, bez wskazania, w jakim charakterze działa. Innymi słowy, należy precyzyjnie oznaczyć, kto weksel wystawia. Prawo wspomina o nazwisku osoby, która ma zapłacić, w praktyce nie budzi jednak najmniejszych wątpliwości, że w przypadku spółek podaje się ich firmy (a więc oznaczenia, pod którymi działają). Jako adwokat zalecam podawanie pełnej firmy, ze skracaniem co najwyżej oznaczenia jej formy prawnej (np. "Sp. z o.o." zamiast "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością"). Jeśli zatem weksel wystawia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością "XYZ" ręką Jana Kowalskiego, jedynego członka zarządu - to podpis wystawcy powinien brzmieć np. "XYZ Sp. z o.o., reprezentowana przez zarząd w osobie Jana Kowalskiego". O podobnej precyzji muszą pamiętać i inne spółki. Dlaczego? Za przykład niech posłuży wyrok z 16 kwietnia 2008 r. Sądu Apelacyjnego w Poznaniu (sygn. I ACa 235/08), gdzie stwierdza się wprost, że jeżeli wspólnicy spółki jawnej podpisują weksel, działając jako jej reprezentanci, to musi to zostać uwidocznione w tekście weksla. W przeciwnym wypadku sami stają się dłużnikami wekslowymi.
W spółce cywilnej - jak często - reguły gry są nieco inne niż w jej handlowych odpowiednikach. Przede wszystkim, brak jej zdolności wekslowej (tak np. Sąd Najwyższy w uchwale z 31 marca 1993 r., sygn. III CZP 176/92). Spółka cywilna nie jest bowiem podmiotem prawa, lecz najzwyklejszą w świecie umową. Mówienie, że jakiejś czynności dokonuje spółka, stanowi tak naprawdę pewne uproszczenie. Z prawnego punktu widzenia robią to wspólnicy związani kontraktem spółki cywilnej. Różnica niby niewielka, ale jednak. Słowem, stroną stosunków cywilnoprawnych nie jest jakiś wirtualny twór, lecz ludzie z krwi i kości (chyba, że spółkę zawiązały np. inne spółki - ale to zdarza się nieczęsto, więc przypadkiem tym nie będziemy się tu zajmować.).
Zauważmy, że brak zdolności wekslowej nie przekreśla możliwości dokonania czynności w skutkach swej zbliżonej, jeśli nie tożsamej z wystawieniem weksla przez spółkę. Najprostszym wydaje się wystawienie weksla przez jednego ze wspólników, a potem umieszczenie na dokumencie poręczeń podpisanych przez pozostałych. Nie da się oczywiście ukryć, że to pewne naginanie konstrukcji prawnej do celów, dla których nie została przewidziana.
Podstawa prawna: art. 29, 96, 117, 137, 201 i 368 Kodeksu spółek handlowych, art. 860 i nast. Kodeksu cywilnego (według stanu prawnego na sierpień 2011 r.)
autor: adwokat Paweł Wrześniewski
Jeśli macie Państwo problem wekslowy, zachęcam do kontaktu.