Jestem prawnikiem i mam nietypowe hobby: analizuję polskie filmy i nie tylko filmy pod kątem prawidłowości ujęcia przewijających się w nich wątków prawnych. Tym razem Układ zamknięty, obraz mroczny, utwierdzający widza w przekonaniu, że któregoś ranka jego też mogą obudzić okrzyki panów w czarnych kominiarkach i lufa pistoletu maszynowego przed nosem. Od razu zaznaczę swe uznanie dla wszystkich zaangażowanych w powstanie Układu, a także serdeczne współczucie wobec każdego, kto przeżył historię taką, jak przedstawiona w filmie. Tu zajmować mnie będzie jednak co innego - swego rodzaju gimnastyka intelektualna. Chcę spróbować odpowiedzieć na pytanie, czy to, co pokazano na ekranie, w świetle analizy prawnej może być odwzorowaniem rzeczywistości? Otóż moim zdaniem to nieprawdopodobne.
Za największy mankament filmu uważam samą intrygę. Oto bowiem grupa łotrów na urzędach postanawia przejąć w iście postsowieckim stylu młodą, ale już kwitnącą spółkę. Przypomnijmy najważniejsze postaci: prokuratorzy Andrzej Kostrzewa (w tej roli Janusz Gajos) i jego podwładny Kamil Słodowski (grany przez Wojciecha Żołądkowicza) oraz naczelnik urzędu skarbowego Mirosław Kamiński (Kazimierz Kaczor). Pierwszy i trzeci to starzy znajomi z czasów studiów i kariery w nieboszczce Polskiej Zjednoczonej Partii Robotniczej, drugiego ukształtowała już III RP. No i ofiara: spółka Navar. Jak dowiadujemy się na raucie pokazanym w scenach otwierających - ewenement w skali Europy Środkowo-Wschodniej, dzieło trójki cudownych dzieci polskiej transformacji. Piotr Maj, Grzegorz Rybarczyk, Marek Stawski - młodzi, zdolni, rzutcy, swobodnie władający angielskim. Słowem, obywatele Europy. Piszę o tym dlatego, że to, kim są ci ludzie, będzie miało ogromne znaczenie dla oceny, czy ich zachowania i wypowiedzi w ogóle mają sens.
Zamysł spiskowców jest prosty: zbudować wokół Navaru atmosferę przekrętu, aresztować jego twórców jako aferzystów, a kiedy od spółki wszyscy się odwrócą, przejąć ją za bezcen per fas et nefas. Machina zostaje puszczona w ruch, w międzyczasie dowiadujemy się, że "na giełdzie krach, wszystkie akcje spadają na łeb na szyję, Navar spadł ponad 3%, a inne firmy nawet więcej" (Kamiński) i że "dla nich to lepiej" (Kostrzewa). Dlaczego lepiej? Tego nie wyjaśniono, pozostawiając odpowiedź domyślności widza. Nie trzeba jednak być rekinem finansjery, aby zorientować się, iż skoro akcje tanieją, to spiskowcy skupią je za bezcen, a gdy spółka odbije, staną się bajecznie bogaci. Taki inside trading w polskim wydaniu. Tylko czy ktoś tu w ogóle policzył procenty? Chyba nie, a naprawdę szkoda. Zróbmy to zatem teraz, przypominając sobie rozmowę Kostrzewy z naczelnikiem Kamińskim w porcie. Tak, tę, której Kamiński nie chciał przeprowadzić przez telefon, obawiając się podsłuchów. Naczelnik zaczyna od tego, iż Stawski, Rybarczyk i Maj mają łącznie 45% akcji. Drugie 45%, jak rzuca niecierpliwie Kostrzewa, należy do pracowników. Dodajmy, że skoro należy do pracowników, to nikt nie obraca nimi na giełdzie, bo tam przecież nie sposób zweryfikować, czy kupuje pracownik, czy nie. Pozostałe 10% - ku wielkiemu zdziwieniu obu panów - okazuje się znajdować w rękach siostry Piotra Maja. 45% + 45% + 10% = 100%, prawda? A więc czym tu u diabła obracać na giełdzie?!
A skoro już przy tym jesteśmy - historia z brakującymi 10% to doprawdy komedia. Kamiński tłumaczy, że dowiedział się o nich dopiero teraz, bo dotarł do umowy Doroty Maj z zarządem Navaru, plecie coś o zaszyfrowanych przez genialnego Maja dyskach. Pomińmy bajki o odszyfrowywaniu takich danych i zajmijmy się odpowiedzią na pytanie, czy ten nagły zwrot akcji może mieć coś wspólnego z rzeczywistością? Zdecydowanie nie! Przecież aby dowiedzieć się, kto objął akcje, wystarczyło pofatygować się do sądu rejestrowego. Działa tam czytelnia, do której wolno sprowadzić akta rejestrowe spółki i spokojnie je przejrzeć, sporządzić notatki, porobić zdjęcia itd. Wcale nie trzeba być szarą eminencją lokalnego układu, prawo takie służy każdemu. Oczywiście akta Krajowego Rejestru Sądowego nie zawsze pozwalają ustalić skład akcjonariatu - wystarczy, aby spółka wyemitowała akcje na okaziciela, a ich pierwsi właściciele puścili je następnie w obieg. Tu jednak tak nie było, zresztą chodzi li tylko o zidentyfikowanie pani Maj jako współwłaścicielki. Proszę mi wierzyć, na co dzień pomagam ludziom, od których fiskus próbuje wydobyć mniejsze albo większe kwoty, i wiem, że jego przedstawiciele nie są w KRS rzadkimi gośćmi. Jest niepodobieństwem, aby stary naczelnik urzędu skarbowego, znający wszystkie sztuczki nierzetelnych podatników, o czymś tak podstawowym nie wiedział.
I wreszcie sceny z końcowej części filmu, kiedy Kostrzewa wpada jak furiat na teren zakładu, chcąc ratować maszyny przed zdemontowaniem i wywiezieniem, a stwierdziwszy beznadziejność swych zabiegów, opada bezradnie na fotel. Wniosek z tego, że cała ta misterna gra szła de facto o park maszynowy. Że to on, a nie jakiś tam budynek fabryczny czy zatrudnieni w nim ludzie, jest największym majątkiem spółki - a przynajmniej że bez tych urządzeń działalność spółki nie ma sensu. Czy jest zatem możliwe, iż spiskowcy zostają kompletnie zaskoczeni dopiero na etapie egzekucji? Nie, bo Słodowski oznajmia wyraźnie: - Wiedziałem, wysyłałem pisma, składałem odwołania. - Skoro tak, wcześniejsze zachowanie młodego prokuratora nie ma sensu. Musi zdawać sobie sprawę z wagi faktu, iż maszyny nie należą do Navaru. Wtedy na pewno powiedziałby o tym Kostrzewie dużo wcześniej, gdyż dla ich intrygi to okoliczność o podstawowym znaczeniu. Pozbawia ona spisek racji bytu, bo o przejęcie czego tu walczyć? Spółki-wydmuszki? Tymczasem Kamil liczy na pieniądze, przekonany o dochodowości przedsiębiorstwa (por. rozmowa spiskowców, podczas której dzięki twardej postawie urywa dla siebie pół procent udziału w zysku). Cały czas gra do tej samej bramki w nadziei, że starsi dopuszczą go do miski. Byłby głupi, wierząc w profity w sytuacji, gdy Navar jest właściwie iluzją (bo może i ma nieruchomość fabryczną, ale gros majątku stanowią maszyny - a skoro zostały "wzięte na kredyt kupiecki z Danii", to w bilansie zieje wielka dziura w postaci zadłużenia z tego tytułu). Przecież czujemy, iż jest dokładnie odwrotnie - młody, cwany, bezwzględny, typ ambitnego karierowicza. Na pewno odróżnia przychód od dochodu i aktywa od pasywów.
W świetle powyższego pozostałe mankamenty Układu zamkniętego są drobiazgami, acz istotnymi. Sporo jest w nim na przykład momentów, kiedy widać, że twórcy nie do końca radzą sobie z posługiwaniem się terminologią jurydyczną. U bohaterów nie będących prawnikami to nie razi, bo w życiu zwykli ludzie często też nie używają jej właściwie. Jest więc jak najbardziej na miejscu, iż w filmie robią podobne błędy. Inaczej ekranowy prawnik z wieloletnim stażem. On nie powinien popełniać błędów, o których wiedzą już studenci młodszych roczników. A tu przykład pierwszy z brzegu - Andrzej Kostrzewa. Fakt, Pan Janusz Gajos mógłby mówić z ekranu po mandaryńsku i pewnie też byłoby to szalenie sugestywne. Jednak moim zdaniem jeśli aktor ma przekonująco wcielić się w postać starego prokuratora, warto, aby zachowywał się "po prokuratorsku". Tymczasem z ust Kostrzewy co i raz padają zdania, które u niejednego przedstawiciela tej profesji wzbudzą uśmieszek politowania. Przykład? Ot, choćby rozmowa z Dorotą Maj, siostrą genialnego informatyka Piotra Maja i światowej sławy śpiewaczką operową. Kostrzewa, próbując wymusić na niej zbycie akcji Navaru, mówi o zaprotokołowanym zeznaniu jej brata, gdzie ten stwierdza to i tamto. Fachowcy pewnie już wiedzą, gdzie tkwi błąd, a do laików ciepły apel: Nie mylmy zeznań z wyjaśnieniami! W Polsce podejrzany - a nim jest Piotr Maj, bo prokurator Słodowski podczas przesłuchania postawił mu zarzuty (vide art. 71 par. 1 Kodeksu postępowania karnego) - nie składa zeznań, tylko wyjaśnia! I żaden stary karnista nigdy tego nie pomyli, bo dla prawnika parającego się tą działką fakt, iż odróżnia zeznania od wyjaśnień jest czymś, co dzieli go od profanów, zwykłych śmiertelników, dla których jedne i drugie są zeznaniami i tyle. Kostrzewa tak powiedzieć po prostu nie mógł - zęby zjadł na procedurze karnej i u niego to odruch. Ale to wcale nie odosobniona sytuacja. - Idź pan sprawdź, czy mają nakaz! - rzuca Kostrzewa do Słodowskiego w końcowych scenach, kiedy obaj wpadają na teren fabryki i widzą ludzi pakujących maszyny na ciężarówki. Nakaz? W Polsce egzekucji - a to ona wchodzi tu w grę - komornicy sądowi nie prowadzą na podstawie nakazów, tylko tytułów wykonawczych. Fakt, tytułem takim, po opatrzeniu go tzw. klauzulą wykonalności, jest także nakaz zapłaty, ale w tym akurat kontekście nikt tak nie mówi, nikt nie domaga się od komornika nakazu - choćby dlatego, że tytułem wykonawczym równie dobrze może być wyrok. O to właśnie chodziło, o taki skrót myślowy? Nie! Chwilę potem do pomieszczenia wpada bowiem Słodowski, który już polecenie szefa wykonał, i informuje go: - Mają prawomocny wyrok sądu, nakaz egzekucji. - Czyli jednak błąd. W Polsce nie istnieje coś takiego jak nakaz egzekucji, zwłaszcza będący jakimś oddzielnym dokumentem od "prawomocnego wyroku sądu".
W Układzie zamkniętym infantylne posługiwanie się terminologią prawniczą nie jest bynajmniej domeną filmowych prokuratorów. Naczelnik Kamiński też zalicza wpadkę za wpadką. - Stawski, Rybarczyk i Maj mają w sumie tylko 45% udziałów - relacjonuje na wspomnianym tu już spotkaniu w porcie. Prawda, kolejne 10% należy do śpiewaczki. - Dają jej prawo do dysponowania 30% głosów na zebraniu akcjonariuszy - ciągnie Kamiński. Gdzie tu błędy? Są - i to aż dwa. Po pierwsze, Navar jest spółką akcyjną (względnie komandytowo-akcyjną, ale o tym nie ma w filmie wzmianki, zresztą na poprawność wypowiedzi by to nie wpływało), więc nie 45% udziałów, tylko 45% akcji. Z udziałami mamy do czynienia w spółce z o.o., prawnicy doskonale o tym wiedzą. Po drugie, nie na zebraniu akcjonariuszy, tylko na ich zgromadzeniu (zarówno stary kodeks handlowy, jak i współcześnie obowiązujący kodeks spółek handlowych posługują się pojęciem walnego zgromadzenia akcjonariuszy). I znów - starzy naczelnicy urzędów skarbowych raczej tak nie mówią.
Nie będę dłużej przynudzał, ale podobnych słabości znalazłem w filmie więcej. Kwalifikacja prawna czynu, o której Słodowski opowiada młodemu reporterowi telewizji Echo. Fakt, że znakomici biznesmeni dają się wyzuć z dorobku życia, ale żaden nie wpada na pomysł wzięcia sobie obrońcy. Pewnie nie mieli kontaktu z prawnikami, a do wykupu menedżerskiego i stworzenia milionowego biznesu będącego ewenementem w skali Europy Środkowo-Wschodniej doprowadzili bazując na własnej znajomości przepisów. Wreszcie adwokaci na wyprzódki odmawiający żonie jednego z aresztowanych podjęcia się obrony. Zwłaszcza to ostatnie wydaje się nie do pomyślenia. Wystarczyło zadzwonić do mnie ;)